董事辭職及補選產生的的爭議，引發董事會內部僵持之后，還一路延申到了監事會，而控股方內部亦出現明顯裂痕。

　　7月18日一大早，玻璃行業龍頭南玻A一紙公告將公司內部分歧再次推上桌面。

　　公司稱，收到深圳證監局監管意見函：近期，該公司及相關股東方，接連發生多起可能影響上市公司規范運作和經營穩定的事件。此前的7月8日、16日，南玻A董事會兩次審議召開臨時股東大會、選舉董事，均因董事會意見分歧，最終未能獲得通過。

　　南玻A董事會的分歧，從6月底就已開始。在此過程中，由于南玻A第一大股東寶能系還一度召開股東大會，將前海人壽兩名主要高管免職。前海人壽是寶能系最主要的金融平臺，也是南玻A第一大股東，但“免職”的前海人壽兩名高管，卻與寶能系站在對立面。

　　“免職”事件發生后，前海人壽與寶能系已經出現漸行漸遠之勢。面對這種局面，寶能系將對前海人壽采取什么樣的行動？南玻A董事會的僵局，又將如何收場？

　　分裂的董事會

　　6月28日，南玻A原董事張金順因個人原因，向公司提交辭職報告。4天后，南玻A時任董秘楊昕宇也提交了辭呈。

　　隨后，南玻A在7月8日召開董事會，審議召開2022年第三次臨時股東大會、選舉沈成方為董事兩項議案。但在表決時，由于遭到過半董事反對，議案未能通過。

　　隨后，南玻A董事會就在7月12日收到第一大股東前海人壽來函，內容主要有三點，除了重提上述訴求，還要求免去王健的董事職務。王健是公司首席執行官。

　　7月16日，董事會再次表決時仍然未能通過。

　　南玻A董事會現有八名董事，反對的一方，包括王健、姚壯和、程細寶，獨董朱桂龍，支持的一方則包括陳琳、程靖剛，獨董朱干宇、許年行。其中，陳琳為南玻A董事長。

　　隨著前海人壽的議案兩次被否決，分歧已經從南玻A董事會，延申到了其監事會。

　　南玻A于7月17日披露，7月16日19:25，前海人壽向公司監事會發出郵件，重提上述要求。后者隨即在當天23：45召開緊急會議，同意在8月3日召開股東大會，審議前海人壽上述議案。

　　意見分歧的雙方，分別來自前海人壽、寶能系。

　　其中，現任南玻A董事的陳琳、程靖剛，都來自前海人壽。程靖剛現任前海人壽資產管理中心副總監，陳琳則是前海人壽監事長。被提名為董事的沈成方，則是前海人壽執行董事、總經理。

　　南玻A監事會的立場，目前與陳琳一方傾向一致，且都有前海人壽任職經歷。三名監事中，除了戴平生為職工監事，監事會主席李江華、監事孟莉莉，也都來自前海人壽。

　　反對的程細寶、王健一方，則有寶能系背景。

　　公開信息顯示，程細寶歷任寶能投資集團有限公司(下稱“寶能集團’)財務部經理、副總裁、前海人壽董事、寶能集團高級副總裁、寶能城市發展建設集團常務副總裁、新疆前海聯合財險監事、寶能汽車集團有限公司董事、深圳 寶能文旅有限公司董事等多個職務。

　　王健早年的任職經歷，主要集中在北方工業集團。2016年1月，經前海人壽及其一致行動人深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)推薦，王健進入南玻A董事會。2018年7月，又被聘任為首席執行官。

　　另外，張金順也在寶能系任職。南玻A在2020年年報中披露，張金順當時彼時任職寶能投資副董事長、鉅盛華總裁兼CEO，前海人壽董事長等。2021年3月辭職后，目前仍為前海人壽法定代表人。

　　董事會風波發生后，作為前海人壽現任主要管理層，陳琳、沈成方還與寶能系產生了沖突。

　　公開披露顯示，就在南玻A召開2022年第二次臨時股東大會前夕，前海人壽在7月8日、10日召開臨時股東大會，罷免了沈成方董事、總經理職務，以及陳琳的監事職務。

　　銀保監會7月15日發出的監管意見書顯示，對于鉅盛華在寶能集團公告的上臨時股東大會和董事會臨時會議，前海人壽不知情，也未按公司章程和監管要求，通知全體董監事，且未提前通知監管機構。

　　南玻A控制權之爭再起？

　　根據南玻A此前披露，寶能方面的董事，反對補選沈成方為董事，主要是因為張金順辭職存在爭議。

　　程細寶在7月8日的表決意見中稱，張金順、楊昕宇辭職存在問題，現階段沒必要急于補選董事和董秘，不要因此嚴重損害 上市公司利益。另一董事朱桂龍也稱，張金順辭職問題反反復復。

　　另一持反對意見的董事王健，說法更為直接。他稱，6月28日，張金順提交辭職申請后，又于次日撤回。因此，他建議為避免引起糾紛，待董事會通過補選董事后，再召開股東大會。

　　7月18日晚間，南玻A回復深交所問詢時，為整個事件提供了更多不為人知的細節。

　　南玻A稱，6月28日，張金順當面向公司證券事務代表提交手寫辭職報告，稱由于個人原因，自愿辭去公司董事職務。按照公司章程，董監事辭職自辭職報告送達董事會時生效，并在 2 日內披露。

　　程細寶的回復，又提供了另外一種說法。

　　程細寶稱，南玻A在6月30日披露張金順辭職后，她本人7月3日收到寶能集團的緊急說明，張金順“因受到誤導”，才提交了辭職申請，在上市公司公告前，張金順已提出撤回辭職報告，并確認繼續履行董事職務的請求。7 月 4 日，張金順還就此向南玻A發出律師函，稱辭職公告已違背其真實意思。

　　按照程細寶的說法，楊昕宇辭職，也與張金順有關。

　　她稱，楊昕宇一直反對披露張金順辭職。7月1日，陳琳要求召開董事會，審議補選董事、調整董秘兩事。7月2日，南玻A董事會又通知取消調整董秘的議案。兩天的7月4日，南玻A披露楊昕宇辭職。

　　這還不是全部。相近的時間里，南玻A董事會成員還就對外投資、發行可轉債發生分歧。

　　6月22日，南玻A董事會通過了在青海海西州新建年產5萬噸高純晶硅項目、發行可轉債等多項議案。但到了7與1日，王健、程細寶、姚壯和等董事，向南玻A董事長陳琳發送郵件，以“外部國際政治局勢和新冠疫情影響，募集資金投資項目產品及資本市場環境等均發生較大變化”為由，要求對上述高純晶硅項目進行再議、取消第二次臨時股東大會。

　　隨后，補選沈成方的議案，在7月8日被南玻A董事會否決。南玻A會后披露顯示，各項議案均在股東大會上高票通過。但在會議期間，還發生了南玻A股東中山潤田投資有限公司持有公司委托授權人李劍龍，還手持前海人壽五家股東蓋章的告知函，以前海人壽唯一授權人名義，參加南玻A股東大會，并且要求前海人壽對當天審議的全部議案及其子議案均投反對票，但未被南玻A同意。

　　圍繞張金順辭職、補選沈成方，南玻A董事會，以及前海人壽與寶能系方面的矛盾，為何愈演愈烈？

　　張金順辭職前，南玻A董事會由九名董事組成，此后變成了八名。而在上述兩次董事會兩次會議上，相關議案反對票、贊成票都是4票，呈勢均力敵的態勢。這意味著，如果沈成方順利當選，支持他的一方，將在人數上占據優勢，取得董事會控制權。

　　而在此次風波之前，南玻A就爆發過一次控制權之爭。2014年12月開始，股權分散的南玻A，成為前海人壽的狙擊目標。經過多次增持、參與定增，加上一致行動人持股，前海人壽在南玻A的持股比例，一度超過25%。從2016年11月份開始，經過時任管理層集體辭職等系列沖突，前海人壽、寶能系取得南玻A控制權。

　　沖突何來

　　無論是是陳琳、程細寶等人，還是前海人壽，實際上都是“一家人”。

　　前海人壽不僅是寶能系的核心金融平臺，還是后者取得南玻A實際控制權的先鋒。目前，鉅盛華持有前海人壽51%股權，鉅盛華第一大股東為寶能集團，持股比例67.4%。

　　陳琳、沈成方，也都是前海人壽創業元老，也是寶能系實際控制人姚振華多年舊部。

　　公開資料顯示，2011年至今，沈成方歷任前海人壽籌備組負責人、總精算師、副總經理、總經理等重要職務，2019年7月至今先后擔任執行董事、合規負責人、董事會召集人等職。

　　陳琳也是前海人壽創始成員。從2012年4月以來，便一直擔任前海人壽監事會主席，并從2016年11月開始擔任南玻A董事長。當時，前海人壽與南玻A時任管理層爆發沖突后，陳琳還曾多次代表前海人壽、寶能方面出面。

　　根據公開信息，除了前海人壽、南玻A，陳琳還歷任寶能集團高級副總裁、深圳深業物流集團副總經理、寶能汽車有限公司董 事長、中炬高新董事長、新疆前海聯合產險監事長等職，韶能股份董事、南寧百貨董事等職務。

　　李江華、孟莉莉兩人，也在前海人壽長期任職。其中，李江華歷任前海人壽信息管理中心運營服務部總經理助理、信息中心綜合金融開發部總經理，前海財險信息技術部副總經理，孟莉莉2013年6月開始，先后任前海人壽人力資源部總經理助理、人力資源中心副總監，董事會辦公室副總經理、總經理。

　　多年舊部與寶能系矛盾的由來，目前還無法得知。從事件整個過程來看，雙方矛盾來得頗為突然。6月22日，審議投資高純晶硅項目、發行可轉債之時，南玻A董事會成員的意見仍高度一致。

　　根據6月22日披露，南玻A上述年產5 萬噸高純晶硅生產線，計劃總投資約 45 億元，可轉債的發行上限為28億元，其中20億元用于高純晶硅項目，另外8億元用于補充流動資金。

　　當天，包括程細寶、王健、張金順在內的9名董事，一致同意通過上述事項。但表決通過后，程細寶等三名董事卻提出異議。

　　南玻A稱，6月19日議案發出后的三天時間里，三名董事并未提出疑問，而且也在22日表決時投票同意，項目從 6 月 22 通過以來，國際形勢、疫情等并未出現重大不利情形，而且該項目論證歷時一年多， 今年 3 月，有關人員還向王健 進行過專項口頭匯報。5 月 21 日、公司管委會投資決策投票時，王健也投票同意。

　　不過，上述投資、發行可轉債，是否引發南玻A董事會、前海人壽管理層與寶能系矛盾的根本原因，目前還難以確定。

　　前海人壽與寶能系漸行漸遠？

　　經過免職事件，沈成方、陳琳等前海人壽管理層，與寶能系的裂痕，已經明顯擴大。

　　7月18日出現的一篇未署名網絡文章稱，2021年，前海人壽凈利潤1.16億元，扣除大股東支付的一筆26億元營業外收入，當年凈利潤虧損超過25億元。今年一季度，前海人壽保險業務收入109億元，較上年同期的510億元驟降78.53%。而從2019年開始，前海人壽保費收入規模、增速便持續下降。

　　披露信息顯示，沈成方從2018年開始擔任前海人壽總經理，2019年7月以后開始擔任執行董事，并在去年3月張金順辭職后以董事會召集人的身份，代為履行董事長職責。

　　年報信息顯示，2021年，前海人壽保險業務收入收入718.4億元，同比下降約65億元，凈利潤為約1.16億元。而今年一季度的經營情況，該公司目前尚未披露。

　　上述文章據此提出，前海人壽“如此糟糕的業績表現，以沈成方為首的管理層，顯然有不可推卸的責任”，換人勢在必行，并向姚振華提問：大股東為何還不出手？“一向雷厲風行的姚老板怎么了？”

　　風波的另一主要參與者陳琳，近年來似乎與寶能方面漸行漸遠。公開信息顯示，2019年9月，陳琳不再擔任的寶能汽車總經理。2021年5月，陳琳辭去中炬高新董事長，僅擔任董事。

　　隨著裂痕擴大，雙方對南玻A董事會席位的爭奪，至今尚未平息。南玻A7月20日披露，獨董朱干宇、許年行發表意見稱，選舉、更換非由職工代表擔任的董事，是股東大會的法定權利，“我們尊重股東權利的行使，對此事項發表同意的意見”。

　　與此同時，另一獨董朱桂龍則發表意見稱，尊重并認可前兩次臨時董事會的審議結果，并要求董監高履職盡責。

　　銀保監會在7月15日的監管意見書中稱，已對前海人壽提出立即進行問題整改、嚴禁股東不當干預公司經營、維護公司局面穩定的監管意見。而作為名下最終重要的金融資產，前海人壽與寶能系的對立，將走向何方，又將如何收場？